MONTERREY, NUEVO LEÓN, MEXİKO, 15 Eylül 2026 – NEMAK, S.A.B. de C.V. (şirket) bugün, 2028 vadesine sahip 2.250% Kıdemli Tahvillerinin (Regülasyon S Tahvilleri: ISIN XS2362994068 / Ortak Kod 236299406; Kural 144A Tahvilleri: ISIN XS2362996519 / Ortak Kod 236299651) ("Tahviller") satın alma teklifi ("Tender Offer") başlattığını ve Tahvillere ilişkin sözleşmeyi değiştirmek için onay talebinde ("Onaylar") bulunduğunu duyurdu ("Onay Talebi" ve Tender Offer ile birlikte "Teklif"), Teklif Belgesinde belirtilen şartlar ve koşullar çerçevesinde.
Tender Offer
Tender Offer, 22 Eylül 2026 tarihinde, New York saatiyle 11:00'de (Orta Avrupa Saatiyle 17:00'de) sona erecektir (bu zaman ve tarih, uzatılabileceği gibi, "Son Tarih"). Tahvil sahipleri, Tahvillerini geçerli bir şekilde sunar ve ilgili Onaylarını Son Tarih'ten önce veya o tarihte teslim ederlerse ve Tahvillerini geçerli bir şekilde geri çekmez ve ilgili Onaylarını Geri Çekme Son Tarihinden önce iptal etmezlerse (aşağıda tanımlandığı gibi), ve Tahvil sunumları ve Onay teslimleri Şirket tarafından kabul edilirse, her €1,000 nominal değerindeki Tahvil için €1,000 tutarında bir miktar ("Toplam Karşılık") alacaklardır; buna ek olarak, belirlenen (ancak dahil olmayan) Ödeme Tarihine kadar birikmiş ve ödenmemiş faiz ("Birikmiş Faiz") ve buna ek miktarlar.
Teklifin şartları ve koşulları, burada belirtilen tarihteki satın alma teklifi ve onay talebi beyanında yer almaktadır (zaman zaman değiştirilebileceği veya eklenebileceği gibi, "Teklif Belgesi"). Geçerli yasaya tabi olarak, Şirket, kendi takdirine bağlı olarak, Teklifi değiştirebilir, uzatabilir, sonlandırabilir veya geri çekebilir.
Teklifin amacı, tüm mevcut Tahvilleri satın almaktır. Geçerli olarak teklif edilen (ve geçerli olarak geri çekilmeyen) ve Şirket tarafından Teklifte satın alınmak üzere kabul edilen Tahviller, iptal edilecek ve iptal edilecektir. İhtiyaç tarihinden itibaren veya sonrasında, Şirket, İhtiyaç tarihinden sonra mevcut olabilecek tüm Tahvillerle ilgili olarak bir geri alma bildirimi yayınlamayı planlamaktadır, ancak bu konuda yükümlü değildir; bu, Tahvilleri yöneten sözleşmenin ("Sözleşme") şartlarına uygun olarak yapılacaktır.
Teklifin Koşulları
Şirketin, Teklif kapsamında geçerli olarak teklif edilen ve geri çekilmeyen Tahvilleri satın almak ve bunlar için ödeme yapmak yükümlülüğü, belirli koşulların yerine getirilmesine veya feragat edilmesine baglıdır; bu koşullar Teklif Belgesinde daha ayrıntılı olarak açıklanmıştır ve bunlar arasında, Gerekli Onayların (aşağıda tanımlandığı gibi) geçerli olarak alınması da bulunmaktadır.
Onay Talebi
Onay Talebi, Teklif ile eş zamanlı olarak yapılmaktadır. Onay Talebi kapsamında, Şirket, Sözleşme'deki belirli önerilen değişiklikler için Onaylar talep etmektedir; bu değişiklikler, neredeyse tüm kısıtlayıcı taahhütleri, belirli temerrüt olaylarını ve Tahvillerde ve Sözleşme'de yer alan belirli ek taahhütleri ve hakları ortadan kaldırmayı ve (i) geri alma için gereken minimum bildirim periyodunu 30 günden üç (3) İş Günü'ne kısaltmayı; ve (ii) geri alma ile ilgili olarak Vekil'e bir yetkililer sertifikası sağlamak için gereken minimum süreyi 45 günden üç (3) İş Günü'ne kısaltmayı ("Önerilen Değişiklikler") içermektedir.
Not sahipleri, Notlarını teklif etmek istediklerinde, Önerilen Değişiklikler için Onayları teslim etmelidir. Not sahipleri, ilgili Notları teklif etmeden Onayları teslim edemez ve Onayları teslim etmeden Notlarını teklif edemez.
Önerilen Değişikliklerin benimsenmesi, diğer şeylerin yanı sıra, Şirket tarafından atanan Tender Agent'a (aşağıda adı geçmektedir) Not sahiplerinin, mevcut Notların toplam anapara miktarının en az çoğunluğunu temsil eden Onayların geçerli bir şekilde teslim edilmesine bağlıdır (“Gerekli Onaylar”). Önerilen Değişiklikler, Şirket ve Vekil tarafından İpotek'e ek bir sözleşmenin imzalanması yoluyla uygulanacaktır ( “Ek Sözleşme”), Gerekli Onaylar alındığında, Süre Sonu Tarihinden itibaren veya hemen ardından imzalanacaktır. Ek Sözleşme, Ek Sözleşmenin imzalandığı tarihten itibaren geçerli olacaktır, ancak bu Önerilen Değişiklikler yalnızca Gerekli Onaylar alındığında, Toplam Karşılığın, Euroclear Bank SA/NV veya Clearstream Banking, société anonyme'ye, geçerli olan, hemen kullanılabilir fonlarla yatırılması durumunda, Ödeme Tarihinde yürürlüğe girecektir.
İptal Hakları
Teklif edilen Notlar yalnızca 22 Eylül 2026 tarihinde, New York saatiyle 11:00'den (Orta Avrupa Saatiyle 17:00) önce geri çekilebilir ve iptal edilebilir, aksi takdirde uzatılmadığı sürece ("Geri Çekme Son Tarihi"). Hiçbir Not sahibi, ilgili Onayları iptal etmeden Notların teklifini geri çekemez veya ilgili Notların teklifini geri çekmeden Onaylarını iptal edemez. Teklif uzatılırsa, Geri Çekme Son Tarihi, (i) Süre Sonu Tarihi (uzatılmış haliyle) ve (ii) Teklifin başlangıç tarihinden sonraki onuncu (10.) İş Günü'nden daha önce olan tarihe uzatılacaktır. Teklif, Teklifin başlangıç tarihinden itibaren altmış (60) İş Günü içinde tamamlanmamışsa, Notlar geçerli bir şekilde geri çekilebilir.
Ödeme
Teklifin şartlarının yerine getirilmesi veya feragat edilmesine ve Şirketin Teklifi değiştirme, uzatma, sonlandırma veya geri çekme hakkına tabi olarak, Şirket, Süre Sonu Tarihi'nde veya öncesinde geçerli olarak teklif edilen tüm Notlar için Şirket tarafından kabul edilen ödemenin, Süre Sonu Tarihi'nden hemen sonra Şirketin seçeceği tarihte yapılmasını beklemektedir ("Ödeme Tarihi").
Şirket, Ödeme Tarihi'nin (Süre Sonu Tarihi'nin herhangi bir uzatmasına tabi olarak) 24 Eylül 2026 olmasını beklemektedir.
Scotia Capital (USA) Inc. Teklif için bayi yöneticisi ve talep ajanıdır ("Bayi Yöneticisi"). D.F. King Ltd, Teklif için teklif, tablo ve bilgi ajanı olarak atanmıştır ("Teklif Ajanı").
Teklif ile ilgili herhangi bir soru veya yardım talebi, Bayi Yöneticisine yönlendirilebilir:
Scotia Capital (USA) Inc.
250 Vesey Street
New York, New York 10281
Amerika Birleşik Devletleri Dikkat: Sorumluluk Yönetimi Grubu
Topla: +1 (212) 225-5559
Ücretsiz: +1 (800) 372-3930
E-posta: LM@scotiabank.com
Elektronik talimatların veya Teklif Belgesi veya ilgili dokümanların ek kopyaları için taleplerin teslimatı, ücretsiz olarak temin edilebileceği, İhale Ajanı'na yönlendirilebilir:
D.F. King Ltd.
51 Lime Street, Londra
EC3M 7DQ, Birleşik Krallık
Bankalar ve brokerler arayın:
+44 20 7920 9700
Teklif Web Sitesi: https://clients.dfkingltd.com/nemak/
E-posta: nemak@dfkingltd.com
Tahvil sahipleri, Teklif ile ilgili yardım almak için tahvilleri ellerinde bulundukları aracılar, bankalar, saklama kuruluşları, güven şirketleri veya diğer temsilcileriyle de iletişime geçebilirler.
Teklif Belgesi, tahvil sahiplerine derhal dağıtılacaktır. Teklif Belgesi'nin kopyaları, aşağıdaki Teklif web sitesinde tahvil sahipleri için mevcuttur: https://clients.dfkingltd.com/nemak/.
Bu basın bülteni, herhangi bir menkul kıymeti satma teklifi veya satın alma teklifi talebi değildir. Teklif, yalnızca Teklif Belgesi'ne uygun olarak yapılmaktadır.
Teklif, herhangi bir yargı alanında, böyle bir teklifin veya talebin yasal olarak izin verilmediği veya böyle bir teklifi veya talebi yapma yetkisi olmayan bir kişi tarafından yapılmasıyla bağlantılı olarak kullanılamaz.
Teklifin, lisanslı bir broker veya dealer tarafından yapılması gereken herhangi bir yargı alanında ve Dealer Manager veya bunların herhangi bir bağlı kuruluşunun lisanslı olduğu durumlarda, Teklif, Şirket adına Dealer Manager veya bu bağlı kuruluşlar tarafından yapılmış sayılacaktır.
İleriye Dönük Açıklamalar
Bu sürüm, 1995 tarihli Amerika Birleşik Devletleri Özel Menkul Kıymetler Davaları Reform Yasası anlamında bazı "ileriye dönük ifadeler" içerebilir. Bu ifadeler, yönetimin mevcut beklentilerine dayanmaktadır ve riskler, belirsizlikler ve koşullardaki değişikliklere tabidir; bu da gerçek sonuçların, performansın veya başarıların beklenen sonuçlardan, performanstan veya başarıdan önemli ölçüde farklı olmasına neden olabilir. Burada yer alan ve açıkça tarihsel olmayan tüm ifadeler ileriye dönük olup, "beklemek", "inanmak", "ummak", "tahmin etmek", "planlamak" ve benzeri ifadeler generally ileriyi gösteren ifadeleri tanımlamak için kullanılmaktadır. Şirket, yeni bilgiler, gelecekteki olaylar veya başka bir nedenle ileriye dönük ifadelerini güncelleme veya değiştirme yükümlülüğü altında değildir (ve açıkça bu tür bir yükümlülüğü reddetmektedir). Bu ve diğer faktörler hakkında daha ayrıntılı bilgi Teklif Belgesinde yer almaktadır.
Nemak Hakkında
Nemak, S.A.B. de C.V. halka açık bir değişken sermaye stok şirketidir (sociedad anónima bursátil de capital variable) 6 Aralık 1993'te San Pedro Garza García, Nuevo León, Meksika'da kurulmuştur. Kuruluşundan bu yana, Acciones Corporativas de México, S.A. de C.V., Tenedora Nemak, S.A. de C.V. ve Nemak, S.A. de C.V. gibi ticari isimler altında faaliyet göstermiştir ve 2015 yılında Meksika Borsa'sında (Bolsa Mexicana de Valores) listelenmesi ile birlikte mevcut ticari ismi olan Nemak, S.A.B. de C.V.'yi benimsemiştir. Nemak, S.A.B. de C.V. 1993'te kurulmuş olmasına rağmen, operasyonları 1981'e kadar uzanmaktadır ve 12 Mart 1979'da kurulan yan kuruluşu Nemak México, S.A. aracılığıyla, global otomotiv endüstrisi için yenilikçi hafifletme çözümleri sunan önde gelen bir sağlayıcı haline gelmiştir. E-mobilite, yapı & şasi ve ICE güç aktarma organları uygulamaları için çok malzemeli bileşenlerin geliştirilmesi ve üretimi konusunda uzmanlaşmıştır. Lütfen ziyaret edin nemak.com/