MONTERREY, NUEVO LEÓN, MÉXICO, 15 de setembro de 2026 – NEMAK, S.A.B. de C.V. (a “Empresa”) anunciou hoje que iniciou uma oferta de compra (a “Oferta de Aquisição”) de quaisquer e todos os seus 2,250% Notas Seniores em circulação com vencimento em 2028 (Notas da Regulamentação S: ISIN XS2362994068 / Código Comum 236299406; Notas da Regra 144A: ISIN XS2362996519 / Código Comum 236299651) (as “Notas”) e uma solicitação de consentimentos (os “Consentimentos”) para alterar o contrato relacionado às Notas (a “Solicitação de Consentimento” e, juntamente com a Oferta de Aquisição, a “Oferta”), nos termos e sujeitos as condições estabelecidas no Documento da Oferta (conforme definido abaixo).
A Oferta de Aquisição
A Oferta de Aquisição expirará às 11:00 a.m., horário de Nova York (5:00 p.m., Horário da Europa Central), em 22 de setembro de 2026 (tal horário e data, conforme possa ser prorrogado, a “Data de Expiração”). Os detentores de Notas que validamente apresentarem suas Notas e entregarem seus respectivos Consentimentos até ou antes da Data de Expiração e não retirarem validamente suas Notas e revogarem seus respectivos Consentimentos antes da Data Limite de Retirada (conforme definido abaixo), e cuja apresentação de Notas e entrega de Consentimentos sejam aceitas pela Empresa, receberão um valor igual a €1.000 para cada €1.000 de valor principal de Notas apresentadas (a “Consideração Total”), além de juros acumulados e não pagos até (mas excluindo) a Data de Liquidação, conforme definido abaixo (“Juros Acumulados”) e valores adicionais sobre isso.
Os termos e condições da Oferta estão estabelecidos em uma oferta de compra e solicitação de consentimento declaração datada na data de hoje (conforme possa ser alterada ou complementada de tempos em tempos, o “Documento da Oferta”). Sujeito à legislação aplicável, a Empresa, a seu exclusivo critério, pode alterar, prorrogar, encerrar ou retirar a Oferta.
O objetivo da Oferta de Aquisição é adquirir todas as Notas em circulação. Notas devidamente apresentadas (e não devidamente retiradas) e aceitas para compra pela Empresa na Oferta de Aquisição serão aposentadas e canceladas. Em ou após a Data de Liquidação, a Empresa pretende, mas não é obrigada, a emitir um aviso de resgate com relação a todas as Notas que possam permanecer em circulação após a Data de Liquidação, de acordo com os termos da escritura que rege as Notas (a “Escritura”).
Condições para a Oferta
A obrigação da Empresa de aceitar para compra e pagar pelas Notas devidamente apresentadas e não retiradas de acordo com a Oferta de Aquisição está sujeita à satisfação ou renúncia de certas condições, que são mais detalhadamente descritas no Documento da Oferta, incluindo, entre outras, o recebimento válido dos Consentimentos Necessários (conforme definido abaixo).
A Solicitação de Consentimento
A Solicitação de Consentimento está sendo feita simultaneamente com a Oferta de Aquisição. Sob a Solicitação de Consentimento, a Empresa está solicitando Consentimentos para certas emendas propostas à Escritura, para eliminar substancialmente todas as cláusulas restritivas, certos eventos de inadimplemento e certas cláusulas e direitos adicionais contidos nas Notas e na Escritura e para encurtar (i) o período mínimo de aviso para os detentores de notas exigido para um resgate de 30 dias para três (3) Dias Úteis antes da data de resgate; e (ii) o período mínimo para fornecer um certificado de oficiais ao Trustee em conexão com o resgate de 45 dias para três (3) Dias Úteis antes da data de resgate (as “Emendas Propostas”).
Os detentores de Notas que desejam oferecer suas Notas devem entregar Consentimentos para as Emendas Propostas. Os detentores de Notas não podem entregar Consentimentos sem oferecer as Notas relacionadas e não podem oferecer suas Notas sem entregar seus Consentimentos.
A adoção das Emendas Propostas está condicionada, entre outras coisas, à entrega válida ao Agente de Oferta nomeado pela Empresa (nomeado abaixo) dos Consentimentos dos detentores de Notas que representam apelo menos a maioria do montante principal agregado das Notas em circulação (os “Consentimentos Necessários”). As Emendas Propostas serão implementadas por meio da execução de um contrato suplementar ao Contrato (o “Contrato Suplementar”), que será executado pela Empresa e pelo Fiduciário na data de Expiração ou imediatamente após, se os Consentimentos Necessários forem recebidos. O Contrato Suplementar será efetivo a partir da data em que o Contrato Suplementar for executado, desde que as Emendas Propostas só se tornem operativas na Data de Liquidação, uma vez que os Consentimentos Necessários sejam recebidos, mediante depósito da Consideração Total, em fundos imediatamente disponíveis, com Euroclear Bank SA/NV ou Clearstream Banking, société anonyme, conforme aplicável, em relação a tais Notas oferecidas.
Direitos de Retirada
As notas apresentadas só podem ser retiradas e revogadas antes das 11:00 a.m., horário de Nova York (5:00 p.m. Horário da Europa Central) em 22 de setembro de 2026, a menos que sejam prorrogadas por nós (o “Prazo de Retirada”). Nenhum detentor de Nota pode retirar sua apresentação de Notas sem revogar os Consentimentos correspondentes ou revogar os seus Consentimentos sem retirar a apresentação correspondente de Notas. Se a Oferta for prorrogada, o Prazo de Retirada será prorrogado até a data mais próxima de (i) a Data de Expiração (conforme prorrogada) e (ii) o décimo (10º) Dia Útil após a data de início da Oferta. As Notas também podem ser válidamente retiradas no caso de a Oferta não ter sido consumada dentro de sessenta (60) Dias Úteis após a data de início da Oferta.
Liquidação
Sujeito aos termos e condições da Oferta sendo satisfeitos ou dispensados e ao direito da Empresa de alterar, prorrogar, encerrar ou retirar a Oferta, a Empresa espera que o pagamento por todas as Notas válidas apresentadas na ou antes da Data de Expiração e aceitas pela Empresa seja feito na data que a Empresa selecionar rapidamente após a Data de Expiração (a “Data de Liquidação”).
A Empresa espera que a Data de Liquidação (sujeita a qualquer prorrogação da Data de Expiração) seja 24 de setembro de 2026.
Scotia Capital (USA) Inc. é o gerente de distribuição e agente de solicitação (o “Gerente de Distribuição”) para a Oferta. D.F. King Ltd foi nomeada como agente de apresentação, tabulação e informação (o “Agente de Apresentação”) para a Oferta.
Quaisquer perguntas ou solicitações de assistência em conexão com a Oferta podem ser direcionadas ao Gerente de Distribuição:
Scotia Capital (USA) Inc.
250 Vesey Street
Nova York, Nova York 10281
Estados Unidos da América Atenção: Grupo de Gestão de Passivos
Coletar: +1 (212) 225-5559
Gratuito: +1 (800) 372-3930
Email: LM@scotiabank.com
A entrega de instruções eletrônicas ou solicitações de cópias adicionais do Documento de Oferta ou documentos relacionados, que podem ser obtidos gratuitamente, pode ser direcionada ao Agente de Licitação:
D.F. King Ltd.
51 Lime Street, Londres
EC3M 7DQ, Reino Unido
Bancos e corretores ligam:
+44 20 7920 9700
Site da Oferta: https://clients.dfkingltd.com/nemak/
Email: nemak@dfkingltd.com
Os detentores de notas também podem contatar seu corretor, dealer, banco, custodiante, empresa fiduciária ou outro nomeado ou intermediário através do qual mantêm Notas para assistência sobre a Oferta.
O Documento de Oferta será distribuído aos detentores de notas prontamente. Cópias do Documento de Oferta estão disponíveis para os detentores de notas no seguinte site da Oferta: https://clients.dfkingltd.com/nemak/.
Este comunicado à imprensa não é uma oferta para vender ou uma solicitação de uma oferta para comprar qualquer título. A Oferta está sendo feita exclusivamente de acordo com o Documento de Oferta.
A Oferta não constitui, e não pode ser usada em conexão com, uma oferta ou solicitação por qualquer pessoa em qualquer jurisdição na qual tal oferta ou solicitação não seja permitida por lei ou na qual a pessoa que faz tal oferta ou solicitação não esteja qualificada para fazê-lo ou para qualquer pessoa a quem seja ilegal fazer tal oferte ou solicitação.
Em qualquer jurisdição na qual a Oferta deve ser feita por um corretor ou dealer licenciado e na qual o Gerente de Dealer, ou quaisquer afiliados, estejam assim licenciados, a Oferta será considerada como tendo sido feita pelo Gerente de Dealer ou tais afiliados, em nome da Empresa.
Declarações Prospectivas
Este lançamento pode conter certas “declarações prospectivas” dentro do significado da Lei de Reforma de Litígios de Valores Mobiliários Privados dos Estados Unidos de 1995. Essas declarações bas são baseadas nas expectativas atuais da administração e estão sujeitas a riscos, incertezas e mudanças das circunstâncias, que podem fazer com que os resultados, o desempenho ou as conquistas reais diferenciem materialmente dos resultados, desempenho ou conquistas antecipados. Todas as declarações contidas neste documento que não são claramente históricas por natureza são prospectivas e as palavras “antecipar”, “acreditar”, “esperar”, “estimar”, “planejar” e expressões semelhantes são geralmente intencionadas para identificar declarações prospectivas. A Empresa não tem obrigação (e descaracteriza expressamente qualquer tal obrigação) de atualizar ou alterar suas declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma. Informações mais detalhadas sobre esses e outros fatores estão estabelecidas no Documento de Oferta.
Sobre a Nemak
Nemak, S.A.B. de C.V. é uma sociedade anônima de capital variável listada publicamente (sociedad anónima bursátil de capital variable) incorporada em 6 de dezembro de 1993, em San Pedro Garza García, Nuevo León, México. Desde sua incorporação, operou sob os nomes corporativos Acciones Corporativas de México, S.A. de C.V., Tenedora Nemak, S.A. de C.V., e Nemak, S.A. de C.V., adotando seu nome corporativo atual, Nemak, S.A.B. de C.V., em 2015 em conexão com sua listagem na Bolsa de Valores Mexicana (Bolsa Mexicana de Valores). Embora a Nemak, S.A.B. de C.V. tenha sido incorporada em 1993, suas operações remontam a 1981 e, através de sua subsidiária Nemak México, S.A., incorporada em 12 de março de 1979, evoluiu para um fornecedor líder de soluções inovadoras de redução de peso para a indústria automotiva global, especializando-se no desenvolvimento e fabricação de componentes multimateriais para e-mobilidade, estrutura e chassi, e aplicações de trem de força ICE. Por favor, visite nemak.com/