MONTERREY, NUEVO LEÓN, MEXIKO, 15. září 2026 – NEMAK, S.A.B. de C.V. (dále jen „Společnost“) dnes oznámila, že zahájila nabídku na koupi (dále jen „Nabídka na odkupy“) jakýchkoli a všech jejích nesplacených 2,250% seniorních dluhopisů splatných v roce 2028 (dluhopisy podle regulace S: ISIN XS2362994068 / Common Code 236299406; dluhopisy podle pravidla 144A: ISIN XS2362996519 / Common Code 236299651) (dále jen „Dluhopisy“) a žádost o souhlasy (dále jen „Souhlasy“) k úpravě smlouvy týkající se Dluhopisů (dále jen „Žádost o souhlas“ a spolu s Nabídkou na odkupy „Nabídka“), za podmínek a v souladu s podmínkami uvedenými v dokumentu o nabídce (jak je definováno níže).
Nabídka na odkupy
Nabídka na odkupy vyprší v 11:00 hodin, newyorského času (17:00 hodin, středoevropského času), dne 22. září 2026 (tento čas a datum, jak může být prodlouženo, „Datum vypršení platnosti“). Držitelé dluhopisů, kteří platně nabídnou své Dluhopisy a doručí své odpovídající Souhlasy k nebo před Datem vypršení platnosti a neodvolají platně své Dluhopisy a neodvolají své odpovídající Souhlasy před Termínem pro odvolání (jak je definováno níže), a jejichž nabídka Dluhopisů a doručení Souhlasů jsou akceptovány Společností, obdrží částku ve výši 1 000 € za každý 1 000 € nominální hodnoty Dluhopisů nabídnutých (dále jen „Celkové protiplnění“), kromě úroků, které byly akumulovány a nebyly zaplaceny až do (ale ne včetně) Dne vypořádání, jak je definováno níže („Akumulované úroky“) a dalších částek na ně.
Podmínky a ustanovení Nabídky jsou uvedeny v nabídce na koupi a prohlášení o žádosti o souhlas ze dnešního dne (jak může být čas od času měněno nebo doplňováno, „Dokument o nabídce“). S ohledem na platné právo může Společnost, podle svého výhradního uvážení, měnit, prodlužovat, ukončit nebo stáhnout Nabídku.
Účelem nabídky na odkup je získat všechny vydané dluhopisy. Dluhopisy platně nabídnuté (a neplatně stažené) a přijaté k odkupu Společností v rámci nabídky na odkup budou vyřazeny a zrušeny. Po nebo po datu vypořádání má Společnost v úmyslu, ale není povinna, vydat oznámení o odkupu týkající se všech dluhopisů, které mohou zůstat vydané po datu vypořádání, v souladu s podmínkami smlouvy upravující dluhopisy (dále jen „Smlouva“).
Podmínky nabídky
Povinnost Společnosti přijmout k odkupu a zaplatit za dluhopisy platně nabídnuté a neodvolané podle nabídky na odkup podléhá splnění nebo vzdání se určitých podmínek, které jsou podrobněji popsány v dokumentu nabídky, včetně, mimo jiné, platného přijetí Požadovaných souhlasů (jak je definováno níže).
Žádost o souhlas
Žádost o souhlas je podávána současně s nabídkou na odkup. V rámci žádosti o souhlas Společnost žádá o souhlasy k určitým navrhovaným změnám Smlouvy, aby podstatně odstranila všechny omezující závazky, určité události porušení a určité další závazky a práva obsažená v dluhopisech a Smlouvě a zkrátila (i) minimální oznámení pro držitele dluhopisů požadované pro odkup z 30 dnů na tři (3) pracovní dny před datem odkupu; a (ii) minimální období pro poskytnutí osvědčení úředníků správci v souvislosti s odkupem z 45 dnů na tři (3) pracovní dny před datem odkupu (dále jen „Navrhované změny“).
Držitelé dluhopisů, kteří si přejí nabídnout své dluhopisy, musí doručit souhlasy k navrhovaným změnám. Držitelé dluhopisů nemohou doručit souhlasy bez nabídnutí souvisejících dluhopisů a nemohou nabídnout své dluhopisy bez doručení svých souhlasů.
Přijetí navrhovaných změn je podmíněno mimo jiné platným doručením souhlasů držitelů dluhopisů, kteří představují alespoň většinu celkové jmenovité hodnoty vydaných dluhopisů ("Požadované souhlasy"). Navrhované změny budou realizovány prostřednictvím uzavření doplňkového ujednání k ujednání ("Doplňkové ujednání"), které bude uzavřeno společností a správcem nejpozději po uplynutí doby platnosti, pokud budou obdrženy požadované souhlasy. Doplňkové ujednání nabude účinnosti dnem, kdy bude Doplňkové ujednání uzavřeno, za předpokladu, že tyto navrhované změny se stanou účinnými až k datu vypořádání, jakmile budou obdrženy požadované souhlasy, po vkladu celkové úhrady, v okamžitě dostupných prostředcích, u Euroclear Bank SA/NV nebo Clearstream Banking, société anonyme, podle potřeby, ve vztahu k těmto nabízeným dluhopisům.
Právo na odvolání
Nabízené poznámky mohou být staženy a zrušeny pouze před 11:00 hodinou, newyorského času (17:00 středoevropského času) 22. září 2026, pokud nebudou prodlouženy námi (dále jen „Termín pro stažení“). Žádný držitel poznámek nemůže stáhnout svou nabídku poznámek, aniž by zrušil odpovídající souhlasy, nebo zrušit svoje souhlasy, aniž by stáhl odpovídající nabídku poznámek. Pokud bude nabídka prodloužena, Termín pro stažení bude prodloužen na dřívější z (i) data vypršení platnosti (jak bylo prodlouženo) a (ii) desátý (10.) pracovní den po datu zahájení nabídky. Poznámky mohou být také platně staženy v případě, že nabídka nebyla uzavřena do šedesáti (60) pracovních dnů po datu zahájení nabídky.
Urovnání
S ohledem na splnění nebo vzdání se podmínek nabídky a na právo společnosti změnit, prodloužit, ukončit nebo stáhnout nabídku, společnost očekává, že platba za všechny platně nabízené poznámky k datu vypršení platnosti a přijaté společností bude provedena v den, který společnost vybere bezprostředně po datu vypršení platnosti (dále jen „Datum urovnání“).
Společnost očekává, že Datum urovnání (s ohledem na jakékoli prodloužení data vypršení platnosti) bude 24. září 2026.
Scotia Capital (USA) Inc. je manažerem prodeje a agentem pro oslovení (dále jen „Manažer prodeje“) pro nabídku. D.F. King Ltd byla jmenována jako agent pro nabídku, tabulaci a informace (dále jen „Agent pro nabídku“) pro nabídku.
Jakékoli dotazy nebo žádosti o pomoc v souvislosti s nabídkou mohou být směřovány na Manažera prodeje:
Scotia Capital (USA) Inc.
250 Vesey Street
New York, New York 10281
Spojené státy americké Pozornost: Skupina pro řízení závazků
Sběr: +1 (212) 225-5559
Bezplatně: +1 (800) 372-3930
Email: LM@scotiabank.com
Dodání elektronických pokynů nebo žádostí o další kopie Dokumentu nabídky nebo souvisejících dokumentů, které lze získat zdarma, může být směrováno na Zprostředkovatele nabídky:
D.F. King Ltd.
51 Lime Street, Londýn
EC3M 7DQ, Spojené království
Banky a makléři volají:
+44 20 7920 9700
Webová stránka nabídky: https://clients.dfkingltd.com/nemak/
Email: nemak@dfkingltd.com
Držitelé dluhopisů mohou také kontaktovat svého makléře, dealera, banku, správce, trustovou společnost nebo jiného zástupce či prostředníka, prostřednictvím kterého drží Dluhopisy, pro pomoc ohledně nabídky.
Dokument nabídky bude držitelům dluhopisů rychle distribuován. Kopie Dokumentu nabídky jsou dostupné pro držitele dluhopisů na následující webové stránce nabídky: https://clients.dfkingltd.com/nemak/.
Tato tisková zpráva není nabídkou k prodeji ani žádostí o nabídku na koupi jakéhokoli cenného papíru. Nabídka je činěna výhradně na základě Dokumentu nabídky.
Nabídka nepředstavuje a nemůže být použita v souvislosti s nabídkou nebo žádostí od kohokoli v jakékoli jurisdikci, kde taková nabídka nebo žádost není povolena zákonem nebo kde osoba, která takovou nabídku nebo žádost činí, není kvalifikována to učinit, nebo vůči jakékoli osobě, které je nezákonné takovou nabídku nebo žádost učinit.
V jakékoli jurisdikci, kde je nabídka vyžadována, aby byla učiněna licencovaným makléřem nebo dealerem a kde Manažer prodeje nebo jakékoli jeho přidružené společnosti jsou takto licencovány, bude nabídka považována za činěnou Manažerem prodeje nebo takovými přidruženými společnostmi, jménem Společnosti.
Prognózní prohlášení
Tato zpráva může obsahovat určité „prognostické prohlášení“ ve smyslu zákona o reformě soukromého cenného papíru z roku 1995 ve Spojených státech. Tato prohlášení jsou založena na aktuálních očekáváních vedení a podléhají rizikům, nejistotě a změnám okolností, které mohou způsobit, že skutečné výsledky, výkonnost nebo úspěchy se podstatně liší od očekávaných výsledků, výkonnosti nebo úspěchů. Všechna prohlášení obsažená v tomto dokumentu, která nejsou jasně historická, jsou prognostická a slova „očekávat“, „věřit“, „předpokládat“, „odhadovat“, „plánovat“ a podobné výrazy jsou obecně určena k identifikaci prognostických prohlášení. Společnost není povinna (a výslovně se zříká jakékoli takové povinnosti) aktualizovat nebo měnit svá prognostická prohlášení, ať už v důsledku nových informací, budoucích událostí nebo jinak. Podrobnější informace o těchto a dalších faktorech jsou uvedeny v nabídce.
O společnosti Nemak
Nemak, S.A.B. de C.V. je veřejně obchodovaná akciová společnost (sociedad anónima bursátil de capital variable) založená 6. prosince 1993 v San Pedro Garza García, Nuevo León, Mexiko. Od svého založení fungovala pod obchodními názvy Acciones Corporativas de México, S.A. de C.V., Tenedora Nemak, S.A. de C.V. a Nemak, S.A. de C.V., přičemž v roce 2015 přijala svůj současný obchodní název, Nemak, S.A.B. de C.V., v souvislosti se svým zařazením na Mexickou burzu (c)Bolsa Mexicana de Valores). Ačkoli byla Nemak, S.A.B. de C.V. založena v roce 1993, její činnost sahá až do roku 1981 a prostřednictvím své dceřiné společnosti Nemak México, S.A., založené 12. března 1979, se vyvinula v předního poskytovatele inovativních řešení pro odlehčení pro globální automobilový průmysl, specializující se na vývoj a výrobu vícerozměrných komponentů pro e-mobilitu, strukturu a podvozky a aplikace ICE pohonných jednotek. Prosím navštivte nemak.com/