MONTERREY, NUEVO LEÓN, MEKSYK, 23 września 2026 r. – NEMAK, S.A.B. de C.V. ("Firma") ogłosiła dzisiaj, że wcześniej ogłoszona oferta zakupu za gotówkę oraz zapytanie o zgodę ("Oferta") na wszelkie i wszystkie jej wyemitowane obligacje senioralne 2,250% z terminem wykupu w 2028 roku (Obligacje Regulacji S: ISIN XS2362994068 / Kod wspólny 236299406; Obligacje Rule 144A: ISIN XS2362996519 / Kod wspólny 236299651) ("Obligacje") wygasła 22 września 2026 r. o godzinie 11:00 czasu nowojorskiego (17:00 czasu środkowoeuropejskiego) ("Data wygaśnięcia").
Firma dodatkowo ogłosiła, że na dzień wygaśnięcia, Firma otrzymała oferty i zgody (nieprawidłowo wycofane lub unieważnione) od posiadaczy na kwotę około 446 911 000 € lub 89,38% całkowitej wyemitowanej kwoty głównej Obligacji.
Zgody otrzymane przez Spółkę przekroczyły kwotę potrzebną do zatwierdzenia proponowanych zmian w umowie, na podstawie której wyemitowano Obligacje ("Umowa"). Na podstawie otrzymania zgód, Spółka zamierza podpisać dodatkową umowę ("Dodatkowa Umowa") do Umowy w celu wdrożenia Proponowanych Zmian (jak zdefiniowano poniżej). Dodatkowa Umowa, po wejściu w życie, wyeliminuje obowiązek Spółki do przestrzegania zasadniczo wszystkich ograniczających zobowiązań zawartych w Umowie, pewnych zdarzeń naruszenia oraz pewnych dodatkowych zobowiązań i praw zawartych w Obligacjach i Umowie, oraz skróci (i) minimalny okres powiadomienia dla posiadaczy obligacji wymagany dla wykupu z 30 dni do trzech (3) dni roboczych przed datą wykupu; oraz (ii) minimalny okres na przedstawienie certyfikatu od oficerów dla Powiernika w związku z wykupem z 45 dni do trzech (3) dni roboczych przed datą wykupu ("Proponowane Zmiany"). Dodatkowa Umowa nie wejdzie w życie, dopóki Spółka nie wpłaci Całkowitego Wynagrodzenia (jak zdefiniowano poniżej), w funduszach natychmiast dostępnych, do Euroclear Bank SA/NV lub Clearstream Banking, société anonyme, w stosunku do zaoferowanych Obligacji, co ma nastąpić w dniu rozliczenia (jak zdefiniowano poniżej). Dodatkowa Umowa będzie następnie wiążąca dla posiadaczy Obligacji, które nie zostały nabyte w Ofertę.
Firma zamierza nabyć wszystkie Noty ważnie złożone (i nieodwołane ważnie) oraz zaakceptować wszystkie zgody ważnie dostarczone (i nieodwołane ważnie) w dniu lub przed Datą Wygaśnięcia 24 września, 2026 roku (zwanej „Datą Rozliczenia”), zgodnie z ofertą zakupu i oświadczeniem o zaproszeniu do wyrażenia zgody z dnia 15 września 2026 roku (zmienionym lub uzupełnionym od czasu do czasu, zwanym „Dokumentem Ofertowym”), wcześniej rozdystrybuowanym do posiadaczy Not. W Dniu Rozliczenia, posiadacze Not, którzy ważnie złożyli (i nie odwołali ważnie) swoje Noty w dniu lub przed Datą Wygaśnięcia, otrzymają, za każdą kwotę główną €1,000 złożonych Not, kwotę w gotówce w euro równą €1,000 (zwanej „Całkowitą Wynagrodzeniem”), oprócz naliczonych i nieopłaconych odsetek do (ale nie włączając) Daty Rozliczenia, plus dodatkowe kwoty, jeśli takie wystąpią.
Zgodnie z warunkami Oferty, prawa do wycofania w odniesieniu do złożonych Not i dostarczonych zgód wygasły o godzinie 11:00 czasu nowojorskiego (17:00 czasu środkowoeuropejskiego) w 22 września 2026 roku. W związku z tym, posiadacze nie mogą wycofać Not wcześniej lub później złożonych, ani cofnąć zgód wcześniej dostarczonych, z wyjątkiem przypadków wymaganych przez prawo.
Wszystkie warunki opisane w Dokumencie Ofertowym dotyczące akceptacji zakupu i płatności za Noty ważnie złożone (i nieodwołane ważnie) zgodnie z Ofertą zostały spełnione lub zrezygnowane w dniu lub przed Datą Wygaśnięcia.
W dniu lub po Dacie Rozliczenia, Firma zamierza, ale nie jest zobowiązana, wydać zawiadomienie o wykupie w odniesieniu do wszystkich Not, które pozostały niezrealizowane po Dacie Rozliczenia, zgodnie z warunkami Umowy. Ani Dokument Ofertowy, ani ta informacja prasowa nie stanowią zawiadomienia o wykupie ani zobowiązania do wydania zawiadomienia o wykupie.
Scotia Capital (USA) Inc. jest menedżerem transakcji i agentem solicitacyjnym ("Menedżer Transakcji") dla Oferty. D.F. King Ltd został wyznaczony jako agent złożenia, tabulacji i informacji ("Agent Złożenia") dla Oferty.
Wszelkie pytania lub prośby o pomoc w związku z Ofertą można kierować do Menedżera Transakcji:
Scotia Capital (USA) Inc.
250 Vesey Street
Nowy Jork, Nowy Jork 10281
Stany Zjednoczone Ameryki
Uwaga: Grupa Zarządzania Ryzykiem
Zbieranie: +1 (212) 225-5559
Bezpłatnie: +1 (800) 372-3930
Email: LM@scotiabank.com
Posiadacze Not mogą również skontaktować się z Agentem Przetargowym:
D.F. King Ltd.
51 Lime Street, Londyn
EC3M 7DQ, Wielka Brytania
Banki i brokerzy dzwonią:
+44 20 7920 9700
Strona Oferty: https://clients.dfkingltd.com/nemak/
Email: nemak@dfkingltd.com
Oświadczenia dotyczące przyszłości
Niniejsze wydanie może zawierać pewne „prognozy” w rozumieniu amerykańskiej Ustawy o reformie postępowań sądowych w sprawach papierów wartościowych z 1995 roku. Te oświadczenia opierają się na bieżących oczekiwaniach zarządu i są narażone na ryzyko, niepewność oraz zmiany okoliczności, które mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki, osiągnięcia lub rezultaty będą się istotnie różnić od oczekiwanych wyników, osiągnięć lub rezultatów. Wszystkie oświadczenia zawarte w niniejszym dokumencie, które nie mają wyraźnie historycznego charakteru, są prognozami i słowa „oczekiwać”, „wierzyć”, „spodziewać się”, „szacować”, „planować” i podobne wyrażenia są generally intended to identify forward-looking statements. Firma nie ma obowiązku (i wyraźnie zrzeka się takiego obowiązku) aktualizowania lub zmieniania swoich prognoz, niezależnie od nowych informacji, przyszłych wydarzeń lub innych okoliczności. Bardziej szczegółowe informacje na temat tych i innych faktorów zawarte są w dokumencie ofertowym.
O Nemak
Nemak, S.A.B. de C.V. jest publicznie notowaną spółką akcyjną o zmiennym kapitale (sociedad anónima bursátil de capital variable), założoną 6 grudnia 1993 roku w San Pedro Garza García, Nuevo León, Meksyk. Od momentu założenia działała pod nazwami korporacyjnymi Acciones Corporativas de México, S.A. de C.V., Tenedora Nemak, S.A. de C.V. oraz Nemak, S.A. de C.V., przyjmując swoją obecną nazwę korporacyjną, Nemak, S.A.B. de C.V., w 2015 roku w związku z notowaniem na meksykańskiej giełdzie (Bolsa Mexicana de Valores). Chociaż Nemak, S.A.B. de C.V. została założona w 1993 roku, jej działalność sięga 1981 roku, a poprzez swoją spółkę zależną Nemak México, S.A., założoną 12 marca 1979 roku, przekształciła się w wiodącego dostawcę innowacyjnych rozwiązań w zakresie odchudzania dla globalnej przemysłu motoryzacyjnego, specjalizując się w rozwoju i produkcji komponentów wielomateriałowych dla e-mobilności, struktury i podwozia oraz zastosowań napędu ICE. Proszę odwiedzić nemak.com/