MONTERREY, NUEVO LEÓN, MEXIKO, 23. September 2026 – NEMAK, S.A.B. de C.V. (die „Gesellschaft“) gab heute bekannt, dass das zuvor angekündigte Barangebot und die Zustimmungseinholung (das „Angebot“) für alle ausstehenden 2,250% Senior Notes mit Fälligkeit 2028 (Regulation S Notes: ISIN XS2362994068 / Common Code 236299406; Rule 144A Notes: ISIN XS2362996519 / Common Code 236299651) (die „Anleihen“) am 22. September 2026 um 11:00 Uhr New Yorker Zeit (17:00 Uhr Mitteleuropäischer Zeit) (das „Ablaufdatum“) abgelaufen sind.
Die Gesellschaft gab ferner bekannt, dass sie zum Ablaufdatum Angebote und Zustimmungen (nicht gültig zurückgezogen oder widerrufen) von den Inhabern von etwa €446.911.000 oder 89,38% des gesamten ausstehenden Nennbetrags der Anleihen erhalten hat.
Die von der Gesellschaft erhaltenen Zustimmungen überstiegen den Betrag, der erforderlich ist, um die vorgeschlagenen Änderungen des Indentures, unter dem die Notes ausgegeben wurden (das „Indenture“), zu genehmigen. Basierend auf dem Erhalt der Zustimmungen beabsichtigt die Gesellschaft, ein ergänzendes Indenture (das „Supplemental Indenture“) zum Indenture zu erstellen, um die vorgeschlagenen Änderungen (wie unten definiert) umzusetzen. Das Supplemental Indenture wird, sobald es in Kraft tritt, die Verpflichtung der Gesellschaft aufheben, die überwiegende Mehrheit der im Indenture enthaltenen einschränkenden Vereinbarungen, bestimmte Ereignisse von Zahlungsverzug sowie bestimmte zusätzliche Vereinbarungen und Rechte, die in den Notes und dem Indenture enthalten sind, einzuhalten, und wird (i) die Mindestbenachrichtigungsfrist für die Inhaber von Notes, die für eine Rückzahlung erforderlich ist, von 30 Tagen auf drei (3) Geschäftstage vor dem Rückzahlungstermin verkürzen; und (ii) die Mindestfrist zur Vorlage eines Zertifikats der Geschäftsführer an den Treuhänder im Zusammenhang mit der Rückzahlung von 45 Tagen auf drei (3) Geschäftstage vor dem Rückzahlungstermin verkürzen (die „Vorgeschlagenen Änderungen“). Das Supplemental Indenture wird erst in Kraft treten, wenn die Gesellschaft die Gesamtsumme (wie unten definiert) in sofort verfügbaren Mitteln bei der Euroclear Bank SA/NV oder Clearstream Banking, société anonyme, je nach Fall, in Bezug auf die angebotenen Notes hinterlegt, was voraussichtlich am Abrechnungstag (wie unten definiert) erfolgen wird. Das Supplemental Indenture wird danach für die Inhaber von Notes, die nicht im Angebot gekauft wurden, bindend sein.
Das Unternehmen beabsichtigt, alle gültig angebotenen (und nicht gültig zurückgezogenen) Anleihen zu kaufen und alle gültig übermittelten (und nicht gültig widerrufenen) Zustimmungen bis oder vor dem Ablaufdatum am 24. September 2026 (das „Abrechnungsdatum“) gemäß dem Kaufangebot und der Zustimmungseinholungserklärung vom 15. September 2026 (in der jeweils geänderten oder ergänzten Fassung, das „Angebotsdokument“), das zuvor Anleiheinhabern verteilt wurde, zu akzeptieren. Am Abrechnungsdatum erhalten die Inhaber der Anleihen, die ihre Anleihen bis oder vor dem Ablaufdatum gültig angeboten (und nicht gültig zurückgezogen) haben, für jeden €1.000 Nennbetrag der angebotenen Anleihen einen Betrag in bar in Euro in Höhe von €1.000 (die „Gesamtvergütung“), zuzüglich aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen bis (aber ohne) zum Abrechnungsdatum, plus etwaige zusätzliche Beträge darauf.
Gemäß den Bedingungen des Angebots sind die Rücktrittsrechte bezüglich der angebotenen Anleihen und übermittelten Zustimmungen am 22. September 2026 um 11:00 Uhr New Yorker Zeit (17:00 Uhr Mitteleuropäischer Zeit) abgelaufen. Dementsprechend dürfen Inhaber Anleihen, die zuvor oder danach angeboten wurden, nicht zurückziehen oder Zustimmungen, die zuvor übermittelt wurden, widerrufen, es sei denn, dies ist gesetzlich erforderlich.
Alle im Angebotsdokument beschriebenen Bedingungen für die Annahme zum Kauf und die Zahlung für die gültig angebotenen (und nicht gültig zurückgezogenen) Anleihen gemäß dem Angebot wurden bis oder vor dem Ablaufdatum erfüllt oder erlassen.
Am oder nach dem Abrechnungsdatum beabsichtigt das Unternehmen, ist jedoch nicht verpflichtet, eine Rückrufmitteilung für alle Anleihen auszugeben, die nach dem Abrechnungsdatum ausstehen, gemäß den Bedingungen des Indentures. Weder das Angebotsdokument noch diese Pressemitteilung stellen eine Rückrufmitteilung oder eine Verpflichtung zur Ausgabe einer Rückrufmitteilung dar.
Scotia Capital (USA) Inc. ist der Dealer-Manager und Solicitation-Agent (der „Dealer-Manager“) für das Angebot. D.F. King Ltd wurde als Tender-, Tabulations- und Informationsagent (der „Tender-Agent“) für das Angebot ernannt.
Fragen oder Anfragen nach Unterstützung im Zusammenhang mit dem Angebot können an den Dealer-Manager gerichtet werden:
Scotia Capital (USA) Inc.
250 Vesey Street
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Sammlung: +1 (212) 225-5559
Gebührenfrei: +1 (800) 372-3930
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51 Lime Street, London
EC3M 7DQ, Vereinigtes Königreich
Banken und Broker rufen an:
+44 20 7920 9700
Angebotswebsite: https://clients.dfkingltd.com/nemak/
E-Mail: nemak@dfkingltd.com
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Veröffentlichung kann bestimmte „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne des US-amerikanischen Private Securities Litigation Reform Act von 1995 enthalten. Diese Aussagen basieren auf den aktuellen Erwartungen des Managements und unterliegen Risiken, Unsicherheiten und Änderungen der Umstände, die dazu führen können, dass tatsächliche Ergebnisse, Leistungen oder Erfolge erheblich von den erwarteten Ergebnissen, Leistungen oder Erfolgen abweichen. Alle hierin enthaltenen Aussagen, die nicht eindeutig historischer Natur sind, sind zukunftsgerichtet und die Wörter „erwarten“, „glauben“, „erwarten“, „schätzen“, „planen“ und ähnliche Ausdrücke sind generell dazu gedacht, zukunftsgerichtete Aussagen zu kennzeichnen. Das Unternehmen ist zu keiner Verpflichtung (und weist ausdrücklich jede solche Verpflichtung zurück) verpflichtet, seine zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder zu ändern, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen. Detailliertere Informationen über diese und andere Faktoren sind im Angebotsdokument enthalten.
Über Nemak
Nemak, S.A.B. de C.V. ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit variablem Kapital (sociedad anónima bursátil de capital variable), die am 6. Dezember 1993 in San Pedro Garza García, Nuevo León, Mexiko, gegründet wurde. Seit ihrer Gründung operiert sie unter den Firmennamen Acciones Corporativas de México, S.A. de C.V., Tenedora Nemak, S.A. de C.V. und Nemak, S.A. de C.V. und nahm 2015 ihren aktuellen Firmennamen, Nemak, S.A.B. de C.V., im Zusammenhang mit ihrer Notierung an der mexikanischen Börse (Bolsa Mexicana de Valores) an. Obwohl Nemak, S.A.B. de C.V. 1993 gegründet wurde, reichen ihre Betriebsaktivitäten bis ins Jahr 1981 zurück und durch ihre Tochtergesellschaft Nemak México, S.A., die am 12. März 1979 gegründet wurde, hat sie sich zu einem führenden Anbieter von innovativen Leichtbau-Lösungen für die globale automobilindustrie entwickelt, die sich auf die Entwicklung und Herstellung von Mehrmaterialkomponenten für E-Mobilität, Struktur & Fahrgestell sowie ICE-Antriebsanwendungen spezialisiert hat. Bitte besuchen Sie nemak.com/