MONTERREY, NUEVO LEÓN, MEXİCO, 23 Eylül 2026 – NEMAK, S.A.B. de C.V. (şirket) bugün, daha önce duyurulan nakit teklif ve onay talebinin (“Teklif”) 2028'de vadesi dolacak olan 2.250% Kıdemli Tahvilleri için, (Regülasyon S Tahvilleri: ISIN XS2362994068 / Ortak Kod 236299406; Kural 144A Tahvilleri: ISIN XS2362996519 / Ortak Kod 236299651) (“Tahviller”) 22 Eylül 2026 tarihinde, New York saatiyle 11:00'de (Orta Avrupa Saatiyle 17:00'de) (“Son Tarih”) sona erdiğini duyurdu.
Şirket ayrıca, Son Tarih itibarıyla, Şirketin yaklaşık €446,911,000, veya %89.38, Tahvillerin toplam vadesi dolmuş anapara miktarından, geçerli olarak geri çekilmeyen veya iptal edilmeyen teklifler ve onaylar aldığını duyurdu.
Şirket tarafından alınan onaylar, Notların ihraç edildiği sözleşmeye ("Sözleşme") önerilen değişiklikleri onaylamak için gereken miktarı aştı. Onayların alınmasına dayanarak, Şirket, Önerilen Değişiklikleri (aşağıda tanımlandığı gibi) uygulamak için Sözleşmeye ek bir sözleşme ("Ek Sözleşme") imzalamayı planlamaktadır. Ek Sözleşme, yürürlüğe girdiğinde, Şirketin Sözleşmede yer alan kısıtlayıcı taahhütlerin çoğuna uymak zorunluluğunu ortadan kaldıracak, belirli temerrüt olaylarını ve Notlar ile Sözleşmede yer alan belirli ek taahhütleri ve hakları ortadan kaldıracak ve (i) not sahipleri için geri alım için gereken minimum bildirim süresini 30 günden üç (3) İş Günü'ne kısaltacak; ve (ii) geri alım ile ilgili olarak Mütevelliye bir memur sertifikası sağlamak için gereken minimum süreyi 45 günden üç (3) İş Günü'ne kısaltacaktır ("Önerilen Değişiklikler"). Ek Sözleşme, Şirketin Toplam Karşılığı (aşağıda tanımlandığı gibi) Euroclear Bank SA/NV veya Clearstream Banking, société anonyme ile, tender edilen Notlar ile ilgili olarak, hemen kullanılabilir fonlarla yatırması şartıyla yürürlüğe girecektir; bunun, Yerleşim Tarihinde (aşağıda tanımlandığı gibi) gerçekleşmesi beklenmektedir. Ek Sözleşme, daha sonra Teklifte satın alınmayan Notların sahipleri üzerinde bağlayıcı olacaktır.
Şirket, geçerli olarak teklif edilen (ve geçerli olarak geri çekilmeyen) tüm Tahvilleri satın almayı ve geçerli olarak teslim edilen (ve geçerli olarak geri alınmayan) tüm onayları kabul etmeyi amaçlamaktadır. 24 Eylül 2026'da sona erme tarihinden önce (veya o tarihte) geçerli olarak teslim edilen onaylar, 15 Eylül 2026 tarihli satın alma teklifi ve onay talep beyanına (zaman zaman değiştirilen veya tamamlanan, “Teklif Belgesi”) uygun olarak, daha önce Tahvil sahiplerine dağıtılmıştır. Sona erme tarihinde, geçerli olarak teklif edilen (ve geçerli olarak geri çekilmeyen) Tahvillerin sahipleri, her €1,000 nominal değerindeki Tahvil için, €1,000 ( “Toplam Karşılık”) eşdeğerinde nakit bir miktar alacaklardır; ayrıca, Sona Erme Tarihine kadar (ancak hariç) birikmiş ve ödenmemiş faiz ile birlikte, varsa ek miktarlar.
Teklifin şartlarına uygun olarak, teklif edilen Tahviller ve teslim edilen onaylar ile ilgili geri çekilme hakları, 22 Eylül 2026'da, New York saatiyle 11:00'de (Orta Avrupa Saatiyle 17:00'de) sona ermiştir. Bu nedenle, sahipler daha önce veya sonradan teklif edilen Tahvilleri geri çekemez veya daha önce teslim edilen onayları geri alamaz, yasal olarak gerekli olmadıkça.
Teklif Belgesinde, Teklif uyarınca geçerli olarak teklif edilen (ve geçerli olarak geri çekilmeyen) Tahvillerin satın alınması ve ödemesi için belirtilen tüm koşullar, Sona Erme Tarihinden önce yerine getirilmiş veya feragat edilmiştir.
Sona Erme Tarihinden itibaren, Şirket, ancak zorunlu değildir, Sona Erme Tarihinden sonra kalan tüm Tahvillerle ilgili bir geri alma bildirimi yayınlamayı amaçlamaktadır; bu, Sözleşmenin şartlarına uygun olarak yapılacaktır. Ne Teklif Belgesi ne de bu basın bülteni, bir geri alma bildirimi veya bir geri alma bildirimi yayınlama yükümlülüğü teşkil etmez.
Scotia Capital (USA) Inc. Teklif için bayi yöneticisi ve talep ajanıdır ("Bayi Yöneticisi"). D.F. King Ltd, Teklif için teklif, tablo ve bilgi ajanı olarak atanmıştır ("Teklif Ajanı").
Teklif ile ilgili herhangi bir soru veya yardım talebi, Bayi Yöneticisine yönlendirilebilir:
Scotia Capital (USA) Inc.
250 Vesey Caddesi
New York, New York 10281
Amerika Birleşik Devletleri
Dikkat: Sorumluluk Yönetim Grubu
Topla: +1 (212) 225-5559
Ücretsiz: +1 (800) 372-3930
E-posta: LM@scotiabank.com
Not sahipleri ayrıca İhale Ajanı ile iletişime geçebilir:
D.F. King Ltd.
51 Lime Street, Londra
EC3M 7DQ, Birleşik Krallık
Bankalar ve brokerler arayın:
+44 20 7920 9700
Teklif Web Sitesi: https://clients.dfkingltd.com/nemak/
E-posta: nemak@dfkingltd.com
İleriye Dönük Açıklamalar
Bu sürüm, 1995 tarihli Amerika Birleşik Devletleri Özel Menkul Kıymetler Davaları Reform Yasası anlamında bazı "ileriye dönük ifadeler" içerebilir. Bu ifadeler, yönetimin mevcut beklentilerine dayanmaktadır ve riskler, belirsizlikler ve koşullardaki değişikliklere tabidir; bu da gerçek sonuçların, performansın veya başarıların beklenen sonuçlardan, performanstan veya başarıdan önemli ölçüde farklı olmasına neden olabilir. Burada yer alan ve açıkça tarihsel olmayan tüm ifadeler ileriye dönük olup, "beklemek", "inanmak", "ummak", "tahmin etmek", "planlamak" ve benzeri ifadeler generally ileriyi gösteren ifadeleri tanımlamak için kullanılmaktadır. Şirket, yeni bilgiler, gelecekteki olaylar veya başka bir nedenle ileriye dönük ifadelerini güncelleme veya değiştirme yükümlülüğü altında değildir (ve açıkça bu tür bir yükümlülüğü reddetmektedir). Bu ve diğer faktörler hakkında daha ayrıntılı bilgi Teklif Belgesinde yer almaktadır.
Nemak Hakkında
Nemak, S.A.B. de C.V. halka açık bir değişken sermaye stok şirketidir (sociedad anónima bursátil de capital variable) 6 Aralık 1993'te San Pedro Garza García, Nuevo León, Meksika'da kurulmuştur. Kuruluşundan bu yana, Acciones Corporativas de México, S.A. de C.V., Tenedora Nemak, S.A. de C.V. ve Nemak, S.A. de C.V. gibi ticari isimler altında faaliyet göstermiştir ve 2015 yılında Meksika Borsa'sında (Bolsa Mexicana de Valores) listelenmesi ile birlikte mevcut ticari ismi olan Nemak, S.A.B. de C.V.'yi benimsemiştir. Nemak, S.A.B. de C.V. 1993'te kurulmuş olmasına rağmen, operasyonları 1981'e kadar uzanmaktadır ve 12 Mart 1979'da kurulan yan kuruluşu Nemak México, S.A. aracılığıyla, global otomotiv endüstrisi için yenilikçi hafifletme çözümleri sunan önde gelen bir sağlayıcı haline gelmiştir. E-mobilite, yapı & şasi ve ICE güç aktarma organları uygulamaları için çok malzemeli bileşenlerin geliştirilmesi ve üretimi konusunda uzmanlaşmıştır. Lütfen ziyaret edin nemak.com/